上海证券报8月20日报道 证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2009-011

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第六届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称金龙集团）第六届董事会第七次会议于2009年8月18日在厦门金龙联合汽车工业有限公司会议室召开。会议由郭清泉董事长召集并主持，会议通知于2009年8月8日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事尹好鹏因公务出差委托独立董事傅元略代为出席并表决。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议决议如下：

一、审议通过2009年半年度报告。

（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议通过关联股权收购的议案。金龙集团董事会原则同意金龙集团收购厦门机电集团有限公司（以下简称机电集团）所持厦门市机动车技术服务中心有限公司35%股权、浩汉工业产品设计（厦门）有限公司15%股权；原则同意金龙集团控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司经其董事会批准后收购机电集团所持厦门金龙礼宾车有限公司10%股权。

由于上述三项股权收购涉及国有资产产权交易，尚需报经厦门市国资委审批。会议确定上述三家公司股权转让的定价原则为：以评估值为基础，调整评估基准日至股权转让日期间的经营损益，并积极争取厦门市工业用地的优惠政策（以批文为准）。会议授权经营层在上述定价原则的基础上具体操作实施并签订《股权转让协议》，通报董事会并取得独立董事认可后按照规定程序公告。（详见本公司关于股权收购的关联交易公告。）

本项表决事项涉及与公司第二大股东机电集团的关联交易，关联董事郭清泉、王昆东、谷涛回避表决。

（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）

三、审议通过关于修改公司信息披露管理制度的议案。（《信息披露管理制度》（2009年修订本）见上交所网站）

（表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2009年8月19日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2009-012

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于股权收购的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司

机电集团：指厦门机电集团有限公司

金龙联合公司：指厦门金龙联合汽车工业有限公司

机动车公司：指厦门市机动车技术服务中心有限公司

浩汉公司：指浩汉工业产品设计（厦门）有限公司

礼宾车公司：指厦门金龙礼宾车有限公司

元：指人民币元

重要内容提示：

●金龙集团董事会原则同意金龙集团收购机电集团所持机动车公司35%股权、浩汉公司15%股权，原则同意金龙集团控股子公司金龙联合公司经其董事会批准后收购机电集团所持礼宾车公司10%股权。上述三项股权收购涉及国有资产产权交易，尚需报经厦门市国资委审批。

●金龙集团董事会确定上述三家公司股权转让的定价原则为：以评估值为基础，调整评估基准日至股权转让日期间的经营损益，并积极争取厦门市工业用地的优惠政策（以批文为准）。董事会授权经营层在上述定价原则的基础上具体操作实施并签订《股权转让协议》，通报董事会并取得独立董事认可后按照规定程序公告。

● 本次股权转让将有助于进一步整合金龙集团的技术研发和服务资源，加强对投资企业的管理，理顺金龙集团与机电集团的股权投资关系。

● 过去24个月金龙集团未与机电集团发生关联交易事项。

一、关联交易概述

金龙集团董事会原则同意金龙集团收购机电集团所持机动车公司35%股权、浩汉公司15%股权，原则同意金龙集团控股子公司金龙联合公司经其董事会批准扣收购机电集团所持礼宾车公司10%股权。

因机电集团为金龙集团第二大股东，故上述三项股权转让均构成关联交易。该关联交易已获金龙集团第六届董事会第七次会议审议并原则通过。上述三项股权收购涉及国有资产产权交易，尚需报经厦门市国资委审批。金龙集团董事会确定上述三家公司股权转让的定价原则为：以评估值为基础，调整评估基准日至股权转让日期间的经营损益，并积极争取厦门市工业用地的优惠政策（以批文为准）。会议授权经营层在上述定价原则的基础上具体操作实施并签订《股权转让协议》，通报董事会并取得独立董事认可后按照规定程序公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，机电集团关联董事已按规定回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：厦门机电集团有限公司

法定代表人：郭清泉

注册资本：25.64亿元

成立日期：2006年5月29日

主要经营业务或管理活动：①经营、管理授权范围内的国有资产；②从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；③为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；④从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；⑤提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；⑥为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；⑦房地产开发、经营与管理；⑧从事其他国家禁止或限定经营外的业务。

截止2008年12月31日，机电集团总资产1,046,473万元，净资产281,575万元，2008年度主营业务收入929,034万元，净利润14,702万元。

截止本次关联交易为止，金龙集团与机电集团的关联交易未达到3000万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）机动车公司

名称：厦门市机动车技术服务中心有限公司

地址：厦门市集美区灌口南路701-707号

成立日期：2006年4月25日

注册资本：3550万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄嘉俊

经营范围：车辆技术服务、技术咨询、客车配件的加工、大中型客车维修、零售汽油等。

目前机动车公司主要业务包括：机动车检测；厦门市公交集团车辆大修、事故车辆维修业务和对外车辆维修；加油加气站业务等。

股东构成：厦门公交集团有限公司持有40%股权、机电集团持有35%股权、厦门特运集团有限公司持有25%股权。

最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：人民币元

主要会计数据

2009-06-30

2008-12-31

资产总额

43,208,414.94

38,351,883.89

负债总额

7,551,266.93

2,199,677.75

所有者权益

35,657,148.01

36,152,206.14

2009年1-6月

2008年度

营业收入

14,770,864.51

12,294,652.42

净利润

-495,058.13

-2,347,793.86

（二）浩汉公司

名称：浩汉工业产品设计（厦门）有限公司

地址：厦门市灌新路厦门汽车工业城建设指挥部办公室106室

成立日期：2005年7月5日

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：孙建华

经营范围：从事工业产品（客车、汽机车、计算机、家电）工业设计，计算机辅助设计（CAD/CAM），模型样品制作，结构设计，平面设计，转让设计成果。

股东构成：浩汉工业产品设计（美国）有限公司持有60%股权、金龙集团持有25%股权、机电集团持有15%股权。

最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：人民币元

主要会计数据

2009-06-30

2008-12-31

资产总额

9,544,115.49

9,440,373.72

负债总额

56,106.18

1,449.24

所有者权益

9,488,009.31

9,438,924.48

2009年1-6月

2008年度

营业收入

0

0

净利润

49,084.83

67,364.34

（三）礼宾车公司

名称：厦门金龙礼宾车有限公司

地址：厦门市集美区航天路506-510号

成立日期：2005年12月1日

注册资本： 6000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：叶同

经营范围：作为美国联邦礼宾车有限公司林肯牌和凯迪拉客牌加长礼宾车等的汽车总经销商，从事上述品牌汽车销售（不含零售）业务；汽车整车维修及相关技术咨询；礼宾车、汽车装饰；汽车装备制作与安装等业务。

礼宾车公司产品主要为面对高端旅游休闲、集团客户移动办公及VIP接待，根据客人需求量身定做的豪华旅游房车、豪华商务房车以及各种特种车辆。

股东构成：金龙联合公司持有35%股权、美华国际投资有限公司持有30%股权、叶同持有25%股权、机电集团持有10%股权。

最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：人民币元

主要会计数据

2009-06-30

2008-12-31

资产总额

59,770,344.65

58,783,868.20

负债总额

21,227,179.68

15,009,002.08

所有者权益

38,543,164.97

43,774,866.12

2009年1-6月

2008年度

营业收入

1,100,427.35

7,950,417.08

净利润

-5,231,701.15

-8,180,891.49

四、根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易将有助于进一步整合金龙集团的技术研发和服务资源，加强对投资企业的管理，理顺金龙集团与机电集团的股权投资关系。

上述股权收购事项完成后，机电集团不再持有该三家公司的股权；金龙集团对浩汉公司的持股比例将由25％增加至40％，金龙集团控股子公司金龙联合公司对礼宾车公司的持股比例将由35％增加至45％，金龙集团将持有机动车公司35％的股权。金龙集团对浩汉公司和礼宾车公司仍继续采用权益法核算，对机动车公司也将采用权益法核算。该三家公司不纳入金龙集团合并报表范围之内，对金龙集团财务状况和经营成果不会产生重要影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易；金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定。

七、备查文件目录备查文件目

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见书；

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2009年8月19日(本文来源：上海证券报 )